Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der
SENATOR Entertainment AG
Rankestraße 3
10789 Berlin
nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zum Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der
HSW GmbH
Brüsseler Straße 87
50672 Köln
an die Aktionäre der SENATOR Entertainment AG
Die HSW GmbH, Köln (im Folgenden auch: der „Bieter“ oder „HSW GmbH“) hat am 29.11.2005 gemäß § 14 Absatz 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (im Folgenden: „WpÜG“) die Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG (im Folgenden: die „Angebotsunterlage“) für das freiwillige öffentliche Angebot des Bieters an die Aktionäre der SENATOR Entertainment AG, Berlin, (im Folgenden auch: „Zielgesellschaft“ oder die „Gesellschaft“ oder „Senator“) zum Erwerb aller von ihr gehaltenen Aktien an der Gesellschaft zu einem Angebotspreis von EUR 1,35 je Aktie (im Folgenden: „Senator-Aktie“) veröffentlicht (im Folgenden: das „Angebot“). Zu diesem Angebot haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Stellungnahme nach § 27 WpÜG am 08.12.2005 veröffentlicht. Am 19.12.2005 hat der Bieter das Angebot geändert, diese Änderung ist im Internet unter http:\\www.hsw-koeln.de abrufbar.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft geben zu der Änderung des Angebots die folgende Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG ab:
I. NEUER AUFSICHTSRAT
Sämtliche Mitglieder des ehemaligen Aufsichtsrates der Gesellschaft haben mit Wirkung zum 13.12.2005 ihre Ämter niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 29.12.2005 sind die folgenden Aufsichtsratsmitglieder gem. § 104 AktG bestellt worden: Rechtsanwalt Helge Sasse (Vorsitzender), Rechtsanwalt Eberhard Kromer und Medien-Experte Bernhard Stampfer. Herr Bernhard Stampfer war bereits bis zum 13.12.2005 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Helge Sasse, ist laut der Angebotsunterlage alleiniger Gesellschafter der Paroli Publishing Musik, Media- und Verlags GmbH, Köln, die wiederum einen Geschäftsanteil von EUR 13.000,00 an dem Stammkapital des Bieters hält, das insgesamt EUR 27.000,00 beträgt. Diesen Umstand und einen möglicherweise daraus resultierenden Interessenkonflikt hat Herr Sasse dem Aufsichtsrat vor der Beratung und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über diese Stellungnahme offen gelegt.
Zwischen dem Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Eberhard Kromer, und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Helge Sasse, - und damit mittelbar auch mit dem Bieter – besteht eine Verbindung in der Weise, dass sowohl Herr Kromer als auch Herr Sasse als Rechtsanwälte in der Kanzlei Sasse & Partner Rechtsanwälte tätig sind. Diesen Umstand und einen möglicherweise daraus resultierenden Interessenkonflikt hat Herr Kromer dem Aufsichtsrat vor der Beratung und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über diese Stellungnahme offen gelegt.
Bei dem Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Bernhard Stampfer, besteht eine Verbindung zur Deutschen Bank AG, welche als eine Verkäuferin mit dem Bieter den Aktienkaufvertrag geschlossen hat, der in der Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Senator vom 08.12.2005 näher beschrieben ist. Diesen Umstand und einen möglicherweise daraus resultierenden Interessenkonflikt hat Herr Stampfer dem Aufsichtsrat vor der Beratung und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über diese Stellungnahme offen gelegt.
II. KEINE ÄNDERUNG DER STELLUNGNAHME
Der Bieter hat in der Änderung seines Angebots an die Aktionäre der Senator auf sämtliche der unter Ziffer 13.1 des Angebots aufgeführten Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 13.3 des Angebots verzichtet. Diese Änderung des Angebots hat zur Folge, dass sich gemäß § 21 Absatz 5 WpÜG die Frist zur Annahme des Angebots um zwei Wochen bis zum 12.01.2006, 24.00 Uhr, verlängert. Im Übrigen wird auf die Angebotsunterlage und die Änderung des Angebots verwiesen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Senator sehen durch die Änderung des Angebots keine Veranlassung, ihre Stellungnahme zu dem Angebot zu verändern. Es bleibt damit bei der bereits veröffentlichten Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Senator vom 08.12.2005. Diese Stellungnahme ist im Internet unter http:\\www.senator.de abrufbar und kann auch von der Senator, Rankestraße 3, 10789 Berlin, Fax: +49(0) 30 88 09 17 74 kostenfrei bezogen werden.
Berlin, den 04.01.2006
SENATOR Entertainment AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat
